“商业地产”股权转让对价存疑，被“穿透式”税务核查

类比市场可能价值超过2亿元的地产，股权转让中仅被作价4400余万元，二者差异为何如此悬殊？深圳市前海税务部门抽丝剥茧，穿透股权关系，揭开了低估交易价的真相，避免上千万元税款流失。

J公司名下拥有繁华地段的大型购物中心，是该公司唯一资产，其评估价值直接决定该公司的股权价格。其企业股东转让股权，将公司整体股权价格仅定为4400.42万元，远低于市场上同类资产的评估价值。转让方解释称，商业地产估值较低是受疫情影响，并出具第三方评估报告。事实真的如此吗？

近日，国家税务总局深圳市前海深港现代服务业合作区税务局（以下简称前海税务局）根据数据分析发现的疑点线索，对J公司股权转让一案实施“穿透式”税收风险核查，通过抽丝剥茧、层层排查，确认J公司的股权转让标的资产评估价格严重低估。前海税务局根据重新出具的资产评估报告确认J公司的纳税义务，依法责令其企业股东补缴税款及滞纳金1590.68万元、自然人股东补缴税款及滞纳金538.17万元，合计补缴2128.85万元。

2022年7月，前海税务局“护税人”专业风控团队在进行税收风险大数据扫描时发现一宗可疑的股权转让交易。

根据扫描信息，J公司的企业股东JF公司于2021年将其持有的对J公司的股权进行转让交易，交易对象为L公司，股权价值定为4400.42万元。而风控团队成员查询资料了解到，J公司名下拥有一处商业地产，位于本市繁华地段，是知名的大型购物中心。对比市场上的同类型购物中心，该购物中心的整体价格可能高达2亿元。为什么JF公司在股权转让中对其仅按4400.42万元定价？风控团队绷紧了神经，决定展开深入研究。

风控团队通过研究评估报告发现，影响J公司股权价值的，主要就是对其购物中心商业地产的评估价值，税务人员发现不动产交易中心官网对该商业地产的评估价远高于企业提供的评估报告中的评估价。

风控团队约谈本次股权交易最大的转让方JF公司，要求其就转让J公司股权中涉及商业地产评估价值低的问题作出解释。JF公司有关负责人称，当时受疫情影响，该商业地产租金减少，前景不明，且当前租约结束后该地产需要大规模更新改造，因此估值较低。

此后，税务部门又与企业进行多次沟通，企业始终坚持三点：一是认为不动产交易中心官网对该栋商业地产作出的评估价是三年前的价格，没有考虑疫情、电商对实体经济的冲击等因素，不具备参考性，用收益法评估才更符合该商业地产的实际情况；二是表示本次交易为独立交易，按照公平价格成交，没有操纵评估价格的情况；三是认为本次交易为股权转让交易，而不是商业地产买卖，税务机关以商业地产价格评估价值推算股权转让价格的做法不合理。

“即使考虑疫情和电商对实体经济冲击的影响，股权转让中将这处对比同类地产可能高达2亿元的知名商业地产仅作价4400余万元，价格差异也过于悬殊。”企业看似合理的解释，并没有打消风控团队心中的怀疑。凭着专业的敏感性，他们怀疑，巨大的价格差距背后很可能有猫腻。

会不会是关联交易？团队成员尝试换个视角核查。通过税务信息，风控团队未发现有关转让方和被转让方之间存在股权或人员方面的联系，接着通过外部的企业信息平台，层层挖掘，细致梳理企业的股权关系。在一次案头审核中，税务人员终于发现蛛丝马迹：股权交易转让方JF公司的实际控制人为张某（占公司股份58.18%），被转让方L公司的实际控制方为K公司（占公司股份100%），K公司的大股东为H公司（占公司股份32%），而H公司的实际控制人也是张某（100%持有公司股份）。可见，穿透有关公司的股权架构之后，本次股权转让双方公司的实际控制人其实是同一个人，均为张某，本次股权交易实际上是关联交易。案件取得重大突破。

掌握关联交易的线索后，税务人员乘胜追击，再次约谈JF公司。

面对税务人员摆出的证据，JF公司改变了口气，承认这笔交易存在涉税问题，但只限于交易双方存在关联关系，有关股权的定价是合理的。

案件的焦点回到股权定价本身。风控团队约谈为此次股权转让交易服务的资产评估公司，说明评估公司在其中的责任，告知税务部门已经发现有关交易双方隐瞒了关联关系。

结果，这家资产评估公司不仅介绍了有关资产评估的过程，而且承认在用收益法评估有关商业地产的价值时，将该地产一半的租金收入计算为其他收入，使得该地产的评估价值与实际价值相差约一半，进而导致股权评估价值和实际价值相差三倍多。

少计地产租金收入，导致低估企业股权价值。掌握有关资产评估过程中这个关键证据后，税务人员再次约谈JF公司。此时，该企业终于承认有关评估价值存在问题。

税企双方经过协商沟通并征求专业律师团队的意见，在深圳市中级人民法院指定的资产评估公司名单中找一家双方都认可的评估公司，重新评估有关地产的价值。

在各方监督下，评估公司结合实际出具了有关各方均认可的合法合理的评估报告，此次股权转让标的评估价格最终确定为2.01亿元。

根据税收征管法等法律法规规定，税务机关要求J公司的企业股东补缴税款及滞纳金1590.68万元、自然人股东补缴税款及滞纳金538.17万元。

纳税人积极履行有关纳税义务，目前，有关应补缴税款和滞纳金均已征缴入库。